Akcje pracownicze - skutki w podatku dochodowym od osób fizycznych

Przedsiębiorstwa wydające akcje pracownicze najczęściej realizują te świadczenia w ramach programów motywacyjnych. Program motywacyjny został zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o PIT mamy do czynienia w przypadku, gdy:

1. jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną, będącą jednostką dominującą w stosunku do innej spółki;
2. podatnik uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście);
3. w wyniku programu podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej;
4. podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek.

Programem motywacyjnym jest więc „system wynagradzania”, a nie jeden pojedynczy program motywacyjny (plan) czy też kilka programów motywacyjnych (kilka planów), które muszą być zatwierdzone odrębnie, tj. w odrębnej odpowiedniej uchwale walnego zgromadzenia danej spółki dla każdego z osobna. W większości programów motywacyjnych samo przyznanie opcji nie uprawnia do wykonywania praw udziałowych w spółce, tj. m.in. prawa do dywidendy czy prawa głosu, gdyż z samego przyznania opcji nie wynikają dla uczestników jakiekolwiek konkretne, miarodajne korzyści. Akcje są zwykle przydzielane uczestnikom dopiero w wyniku realizacji opcji, zgodnie z warunkami planu.

Regulacje art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT dotyczą przesunięcia momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”. A więc, ewentualny przychód uzyskany przez uczestników nie będzie stanowił dla uczestników przychodu ze stosunku pracy, nie podlega opodatkowaniu według skali podatkowej i w związku z tym, na spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Stanowisko to potwierdza m.in. Dyrektor KiS w interpretacji z 25 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.7.2025.2.PT. Przychód po stronie pracownika powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez niego akcji spółki, zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11 ustawy o PIT. W konsekwencji, po stronie pracownika jako podatnika powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a)  ustawy PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy. W takim przypadku, rozliczenie uzyskanych przez podatnika dochodów następuje w drodze samoopodatkowania, w zeznaniu rocznym PIT-38, składanym za rok podatkowy, w którym dokona odpłatnego zbycia akcji. 

dr Małgorzata Rzeszutek

doradca podatkowy